Pánikot okozott az állami elővásárlási jog a startup közösségben: Utánajártunk a megoldásoknak

Az elmúlt napokban felerősödött a bizonytalanság a hazai startup világban egy kormányrendelet-módosítás miatt, amely szerint a magyar állam bizonyos esetekben elővásárlási jogot gyakorolhat magyar cégek külföldi tulajdonszerzésére vonatkozó ügyletekben. Bár a rendelet célja formálisan a nemzetgazdasági érdekek védelme, az időzítés és a bevezetett eszközök számos nyitott kérdést és jogos aggodalmat vetettek fel a befektetők és alapítók körében. Szerkesztőségünk utánajárt, hogy milyen hatása van a startup közösségre és ki hogy éli meg a változtatást, valamint milyen megoldások lehetnek az aktuális módosításra.

Mit tartalmaz a módosítás?

A 561/2022. (XII. 23.) Kormányrendelet 2025. júniusi módosítása két fontos elemet vezetett be:

1. Általános elővásárlási jog:
   Ha a miniszter egy külföldi befektető által tervezett tulajdonszerzést elutasít, a magyar állam – a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt.-n vagy más kijelölt szervezeten keresztül – az eredeti jogügylet feltételeivel élhet elővásárlási jogával. Erre az értesítéstől számított 90 napon belül van lehetősége.
   Hatás: A változtatás hatására a startup közösség egybehangzóan elbizonytalanodott a Magyar entitások jövőjébe, ha azok jogszabályban rögzített feltételekkel szabályozhatóan megakadályozhatják a tőkebevonást, vagy a felvásárlásokat.
   
2. Meghosszabbított határidők:
   A hatósági eljárás időtartama a korábbi 30 munkanap helyett most már 45 munkanap, amely további háromszor 30 nappal meghosszabbítható. Így az engedélyezési folyamat akár 135 munkanapig is elhúzódhat.
   Hatás: A módosítás hatására a tőkebevonás engedélyeztetési folyamata olyan mértékben húzódhat el, hogy annak hatása kockáztatja a startup fennmaradását, vagyis nem biztos, hogy egy tőkebevonást túl fog élni a startup pusztán azért, mert nincs elég runway.

Miben más ez, mint a korábbi szabályozás?

A magyarországi FDI-ellenőrzés nem új keletű: a 2020-as Covid-időszak óta a stratégiai ágazatokban működő cégek külföldi tulajdonszerzése bejelentésköteles. A mostani módosítás viszont minőségi változást hozott: a tiltás mellett megjelent az állami tulajdonszerzés lehetősége is, ami tartalmi beavatkozást jelenthet a piaci tranzakciókba.

A jogszabály kiterjedhet technológiai, energetikai, közlekedési, hírközlési, egészségügyi, pénzügyi vagy más stratégiai jelentőségű ágazatokban működő startupokra is – ezek gyakran pont azok a szegmensek, ahol a magyar cégek nemzetközi tőkét vonnak be. A TEÁOR besorolás itt található.

A változás tehát joggal okozott pánikhangulatot, a befektetői és startup közösség alternatív megoldásokat, és voltak, akik ország elhagyását fontolgatják, ezért utánajártunk, hogy milyen megoldásai vannak a kormánynak a kialakult helyzetre.

Meddig marad hatályban a módosítás?

Felvettük a kapcsolatot a Nemzeti Innovációs Ügynökséggel, hogy tájékoztassuk őket a kialakult hangulatról. Bódis László innovációért felelős helyettes államtitkár készséggel fogadta kérdéseinket és tájékoztatta szerkesztőségünket, hogy a szabályozás nem végleges: a módosított kormányrendelet 2025. augusztus 18-án hatályát veszti. Ezt követően a 2025. évi L. törvény lép hatályba, amely már nem tartalmazza sem az elővásárlási jogot, sem a meghosszabbított határidőket. Vagyis a mostani módosítás egy időszakos, kevesebb mint két hónapra szóló kiterjesztés

Milyen ügyletekre vonatkozik?

• Az elővásárlási jog a Polgári Törvénykönyv 6:221. § szerinti értelmezés szerint csak adásvételre vonatkozik.
  
• A rendelkezés alapvetően nem alkalmazható tőkeemelésre, mivel ott nem történik tulajdonrész „eladása” harmadik fél részére, hanem új tulajdon jön létre.
  
• Kivételes esetek – például részvénycsere vagy apport – jogértelmezési szempontból még vizsgálat alatt állnak. A jogbiztonság érdekében minden ügyletet esetileg, jogi tanácsadó bevonásával érdemes megvizsgálni.
  

Miért keltett ez mégis aggodalmat?

A módosítás ténye és kommunikációja jogosan váltott ki bizonytalanságot a hazai startup- és befektetői közegben, különösen az alábbi okok miatt:

• Visszamenőleg is alkalmazható tranzakciókra, amelyek még nem zárultak le – ez aláássa a jogbiztonságot.
  
• A tranzakciós folyamatok jelentős késedelmet szenvedhetnek, miközben a nemzetközi tőke gyors és kiszámítható eljárást vár el.
  
• A lehetőség, hogy az állam „léphet a befektető helyébe”, diszkomfortot kelt a tulajdonosi autonómia és a piac semlegesség szempontjából.
• A szabályozást sokan véglegesnek ítélték meg az olvasott cikkek alapján.
  

Mit jelentenek ezen stratégiai szintű változtatások és információhiányok a startup ökoszisztémára nézve?

Rövid távon:

• A befektetők és startupok óvatosabbá válnak, egyes ügyletek elhalasztása vagy átszervezése is megtörténhet.
  
• Jogászok, tanácsadók keresik a legális és transzparens megoldásokat a szabály elkerülésére (pl. külföldi anyavállalat, tőkeemelés elsődleges alkalmazása).
  

Hosszabb távon:

• Ha hasonló típusú állami beavatkozások gyakrabban fordulnak elő, az alááshatja a nemzetközi befektetők bizalmát, és gyengítheti a régiós versenyképességet.
  
• Ezzel párhuzamosan növekedhet az olyan struktúrák aránya, ahol a magyar cég már nem Magyarországon bejegyzett jogalanyként von be tőkét – ami tőkekivonáshoz és know-how veszteséghez vezethet.
  

A jelenlegi szabályozás ideiglenes, de hatása nem elhanyagolható. Az állami elővásárlási jog intézménye és a hosszabbított engedélyezési időtartam jogi és működési kockázatokat jelenhet a startup világ számára – különösen azoknak, akik külföldi tőkét vonnak be.

Mi a helyzet a convertible note-tal és más konvertálható eszközökkel?

A startupok körében gyakran alkalmazott megoldás a convertible note, vagyis konvertálható kölcsön, amely a kezdeti szakaszban nem eredményez azonnali tulajdonszerzést, hanem később, egy következő befektetési körhöz kötötten automatikusan vagy választható módon részvényt vagy üzletrészt biztosít a befektetőnek.

Ez a konstrukció azért is népszerű, mert:

• gyorsabban és kevesebb adminisztrációval végrehajtható, mint egy klasszikus tőkeemelés,
  
• az értékelési vitákat elodázza (általában diszkonttal számol a jövőbeni kör értékeléséhez viszonyítva).
  

De hogyan viszonyul mindehhez az állami elővásárlási jog?

A jelenlegi jogszabály alapján:

• A konvertálható kölcsön megkötése önmagában nem minősül tulajdonszerzésnek, így nem esik automatikusan a bejelentési kötelezettség és elővásárlási jog alá.
  
• Ugyanakkor a jövőbeli konverzió pillanata – amikor a kölcsön részvénnyé vagy üzletrésszé alakul – már tulajdonszerzésnek számít, tehát bejelentésköteles lehet, ha a rendelet hatálya alá tartozó stratégiai társaságról van szó.
  
• De a jogalkalmazás nem csak a tranzakció formáját, hanem annak tartalmát és gazdasági célját is vizsgálja. Ez azt jelenti, hogy ha a konvertálható kölcsönszerződésben olyan rendelkezések szerepelnek, amelyek a tulajdoni befolyás egyértelmű előkészítésére vagy gyakorlására utalnak, akkor az adott tranzakció akár már a szerződés megkötésekor is bejelentésköteles lehet.
  
• Tőkeemelésbe való automatikus konvertálás esetén ugyanakkor vita tárgya lehet, hogy ez adásvételnek minősül-e – a hivatalos álláspont szerint alapvetően nem, de a részletszabályokat érdemes jogi szakértővel áttekinteni, különösen komplex eseteknél (például apport vagy részvénycsere esetén).
  

Javasolt gyakorlat

Startupoknak és befektetőknek érdemes:

• a konverzió időzítését tudatosan megtervezni – lehetőség szerint a rendelet hatályvesztése (2025. augusztus 18.) utánra időzíteni,
  
• minden konvertálható konstrukciót úgy megfogalmazni, hogy egyértelműen ne minősüljön azonnali tulajdonszerzésnek,
  
• és előre egyeztetni tapasztalt jogásszal, hogy a tranzakció során ne keletkezzen utólagos bejelentési kötelezettség vagy jogvita.

Az ökoszisztéma következő feladata, hogy összegyűjtse a gyakorlati kérdéseket, világos válaszokat kérjen a döntéshozóktól, és minden szereplő számára egyértelmű jogértelmezést alakítson ki – amíg a szabályozás hatályban van.

További kérdésed merült fel? Írd meg nekünk és utánajárunk: info@growthmagazin.hu